作者：FO
陈毅、粟裕指挥的华野第二、六、七、九纵队在1947年7月21日撤出南麻战斗后，于24日黄昏发起围歼李弥整编第8师的临朐战斗。临朐位于鲁中渤海两区中间的咽喉要道，位置相当重要，所以粟裕不顾南麻战斗伤亡和豪雨遍地涨水的不利条件，决心打临朐。
战斗于24日黄昏开始，李弥在听到城西北的枪声后急命各部赶筑工事。六纵和九纵部队攻克了城东北和东面的粟山、盘龙山等高地，歼灭守军309团1营和2营，俘虏2营营长黄开崇。309团1营营长周兴从粟山向东北方向逃出被166旅收容，战后被李弥下令枪决。
309团3营于25日白天撤入城内接替308团的南关防务。24日和25夜166旅两个团在窦家凹一带高地的防守并未动摇，但由于城内防守吃紧，166旅奉李弥命令于26日上午撤入城内加强北关防守。这样在城东的据点，只剩下308团3营防守的位于城东南的朐山，经七纵和后来六纵部队先后多次攻击始终未被攻克。李弥为确保朐山，特别将指挥位置移至东城墙边，并在东城上构筑隐蔽观察为炮兵提供目标指引，因此炮兵火力能够密切支援朐山守军。在27日弥河涨水无法徒涉后，李弥命令以汽车轮胎扎成筏子，用汽车绞盘钢索系住向朐山守军运补粮弹。朐山俯瞰城内，火力可以控制全城活动。华野未能攻克朐山对攻城成败影响很大。
二纵六师对南关的攻击，七天内反复争夺，往往是夜间打进去，白天被反出来，被夺去师炮兵营的九四式山炮一门，到30日最后占领全关大部房屋，只剩一所房屋未能攻下。
二纵五师在25日夜西门南侧成功突入十四团七个连四百多人，但突破口未能控制被封闭。后续的六师十六团也未能再突破。突入的十四团部队弹尽后全部损失，指挥突击部队的副团长宋延年牺牲，二百余人被俘。
北关二十五师突入北关较顺利，但发展困难。二十六师先在城西攻击不利，随后也转到北关内，最后九纵占领北关约三分之二。
六纵十八师27日奉命从城东过弥河加入攻城战斗，但因弥河大水，很多人被冲走，最后绕到上游过河，29日在城西南加入了总攻，未能突破。
28日整8师留守潍县的独立旅代旅长周开成率领独立第5团、498团和两个保安团以及部分炮兵从潍县出援临朐，30日赶到临朐外围，还未及向龙岗高地发起攻击就因整21军军长夏楚中在潍县告急而回援潍县。30日夜，华野攻城部队撤出攻击战斗。整8师各部出城搜索追击一下，在城西捡到一些陷在泥中的汽车和火炮。8月1日，国军援兵整编第9师、整编第64师、整编第25师到达城下。二纵四师的阻击战斗相当成功，利用有利的山地地形层层阻击，完成了要求的阻击天数。
临朐战斗整8师损失约四千余人，被俘约五百多人，主要是309团1营和2营的。增援部队整9师、整64师、整25师伤亡约千人。华野损失包括阻援战斗在内约一万一千人，被俘约五百人（主要是二纵五师十四团的，七纵十九师五十六团26日拂晓在朐山被反击被俘两个连和二纵四师十二团在金葫芦顶被整64师156旅468团攻占时所俘五十余人，此外南北关战斗也有少部被俘。）
临朐战斗华野战斗序列： 司令员 陈毅 副司令员 粟裕 二纵 韦国清 六纵 王必成(配属鲁中军区警四团、警六团) 七纵 成钧 九纵 许世友 特纵 陈锐霆 渤海军区三个团(特务一团、特务二团、两广纵队教导支队一团) 廖容标
临朐战斗国军战斗序列： 整21军 夏楚中 整8师 李弥 第1兵团 范汉杰 整9师 王凌云 整25师 黄百韬 整64师 黄国梁
战斗经过图
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