台湾 STUKA19
前言
第一章 南昌会战
在武汉会战结束之后，国军参战部队损失甚重，急待整训。而日军也陷入同样困境。1938年11月，蒋委员长介石在南岳军事会议上，总结整理抗战一年以来的经验教训，宣布自武汉会战结束之后，已经正式进入所谓的第二期抗战。在这个时期日军已呈强弩之末，不再具有如第一期那样大举突入攻城掠地的实力，而国军也不可能一下子便将日军逐出国土。所以第二期抗战将是所谓的持久抗战时期。征诸其后长达6年半的漫长战事，蒋介石的宏观远瞩，可以说是完全正确的。在此同时侵华日军的确已达其能力之极限，华中派遣军司令官细俊六在汉口沦陷后，呈报武汉会战后的情势判断，即将其目标局限在肃清占领地区及占领华中华南之海岸要地，以期“封死长期抗战之态势，促进对华时局之收拾”。侵华日军此时已成为日本国力的庞大负担，但日军又不可能遽言退出。如蒋介石在南岳会议所言“照敌人理想，他何尝不想一举挺进我们的长沙和南昌，而他进到岳州就不能再攻进来，这不是他战略上没有算到这一着，而是他事实上力量已经用尽”。在华中派遣军自承没有能力一举解决支那事变的窘境下，日本只好承认现实，任由战局转为蒋介石口中的“持久抗战”。
在1938年武汉会战前后侵华日军的庞大开支成为日本政府财力民生上的梦餍。1939年在日本估计的政府财政总预算100亿日元之中，即有80亿充作军费，使其国计民生极度紧张。但是日方却抱持乐观态度。因为国民党副总裁汪兆铭在1938年12月于河内发表和平宣言，使日本认为在侵华方式上，已经找到了“以华制华”的新途径。日军大本营此时的情况分析，认为战局的拖延并无大弊“本来对华战争在本质上为持久战，对已沦为一地方政权之国民政府，勿需执着以武力急迫攻击，无宁保有所需之战力，为新中国建设工作而迈进。如果单纯以作战观点寻求敌军之弱点而乘胜追击，或夺取局部战略要点，虽有部份优点，但此等作战多劳而未必获有成果。因此当前之局势以确保占领地区为主，然而对国民政府必需进行适当之崩溃工作”。
在汪兆铭变节之后，日本政府对建立一个如伪满一般的新中国政权兴趣浓厚，并且突然宣布不以国民政府为对象。其野心由1937年7月芦沟桥事变后的“膺惩暴戾支那，促使南京政府的反省‘转而成为’期望能真正与本帝国合作之新兴中国政权成立而且发展”。此时日本达到其侵华战争中自信的极点，居然狂吠着“如重庆政府固执抗日政策，本帝国非见其溃灭绝不罢休。如此向沦为一地方政权的国民政府表示武士道的宽宏大量，同时明示必要时将彻底惩罚之决心”。并且训令侵华日军确保占领地域，促进亲日政权之安定，以坚实的长期围攻态势压制残存的抗日势力。在日军大本营训令侵华作战方针的稍早，广州失陷，第四路军退往粤北。一周后湖南省主席张治中莫明其妙地将长沙全城焚毁。抗战前景，并不乐观(注1)。
武汉会战后的赣北局势
武汉会战日军达成其攻掠武汉的战略目标，但是国军的野战军则转入侧翼，日军在华中实际上沿着长江占领着一条狭长地带，这条上海到武汉沿水路延伸的占领区，受到第三战区、第五战区及第九战区之间百万大军的威胁，其中最可怕的要害，就是以南昌为中枢的赣北地区。在1939年，第九战区规划中临敌的前方是赣北而非湘北，只要国军在赣北有一次决定性的成功突进，就足以腰斩华中派遣军。1938年9月武汉会战期间日军便想乘胜攻占南昌，作为华中派遣军的左翼依托，不料在万家岭遭到第九战区薛岳兵团的重击，第106师团全军覆没，第101师团伤亡惨重，折兵3万多人。而日军新成立的第11军，只好舍弃南昌这个次要的战略目标，专注于武汉方面战事。
万家岭战役结束后赣北形势较为稳定。薛岳上将在长沙大火之后调到长沙代理第九战区司令长官，赣北地区的守备则由第19集团军总司令罗卓英上将以第九战区前敌总司令的名义负责。罗卓英上将是土木系部队的第二号领袖，抗战军兴之后始终以救火队的面貌在华中各大战场周旋。淞沪会战时罗上将率部血战上海北战场，日寇在战史中以“肉磨之线”形容罗店方面的战况。嗣后调任南京卫戍副司令长官，在南京防卫战前夕临时飞到南京协助指挥，还没坐定南京已然沦陷。南京失利之后罗将军调任武汉卫戍总部副总司令，代理陈诚上将坐镇武汉建立防线。随后徐州会战失利，豫南方面危急，又急调第五战区豫南兵团总司令，主持信阳方面作战。信阳沦陷后湖北金牛方面战局危急，此时罗将军连名义都来不及发表就直接赶往金牛督导第九战区第2兵团作战。在这段期间罗将军始终只有一个光杆司令部，没有固定隶属的部队。在豫南作战时被日军追击，其兵团参谋长张襄中将居然搭乘缴自日军的三轮摩托车直接到日军的行军队伍间观察敌情。在金牛则因张发奎兵团后退时联络不良，一个“豫南兵团”指挥部流落鄂南战场，幸亏土木系的旧属方靖保驾，才突出敌阵(注2)。武汉会战结束之后，罗上将继薛岳上将之后出绾赣北兵权，才算有了一个较稳定的发挥环境。
1938年12月，军委会训令第九战区赣北地区的战略方针“与当面之敌保持接触阻其南下，并迅速巩固主要阵地线，加紧训练第二线部队”。
赣北方面防卫部队主要是武汉会战时由前线撤下整补的久战疲乏之师，此时于赣北一面整补一面布防。第九战区在赣北配置了两个集团军总司令部，由罗卓英上将统一指挥。南昌方面沿修水右岸布置了罗卓英的第19集团军，该集团军下辖5个军共13个步兵师，以鄱阳湖为依托，沿修水一线展开。武宁方面则布置了王陵基的第30集团军。第30集团军下辖3个军共8个步兵师，在修水左岸一线布防，衔接第19集团军的战线。另外在第30集团军之下还有一个湘鄂赣边区游击总指挥部，只是这个游击总部在战时却负责指挥正规野战军的攻势，因为总指挥樊崧甫将军又是另一员土木系大将，正可用于救火应急。
在防线的配置上，第九战区依然采取一线展开的传统单线布防。笔者在上篇战略评论中已经论述了这类血肉长城般单线布置的理由。事实上即使罗上将已经拥有多达21个步兵师，但以防线而言，每个正规步兵师仅能负责3到6公里正面，罗总司令将所有部队摊到第一线，才勉强将长达百里的战线填满，甚至连预备队都得在战时由其它战区调用，这是传统单线布防的无奈，使用庞大兵力却毫无战略之纵深可言。据日军观察，罗总司令除了沿修水而设的第一阵地线之外，并利用地形在南昌外的天然屏障抚河区域筑有复杂的阵地带。第一线阵地带纵深2公里左右，阵地编成完整。而在阵线规划上，罗总司令利用赣北地区的山丘与湖沼依势布防，使日军在修水右岸正对南昌进攻之际，被逼着只能局限在永修方面一道十余公里的狭窄正面。在防线的编制上，罗上将算是尽了全力。
南昌位于赣江下游，鄱阳湖畔三角洲上，扼湘赣浙水陆要冲。浙赣铁路与南浔铁路在此交会，向塘公路与京湘国道相衔接，公路线在江西剿共时广泛修建，四通八达。南昌城四面环山，前依赣江，后倚抚河及锦江，河流纵错，丘陵绵延，易守而难攻。南昌在古代是南北驿传陆运的中枢，所谓“豫章故郡，洪都新府，星分翼轸，地接衡卢。襟三江而带五湖，控蛮荆而引瓯越”，直到粤汉铁路开通，其地位始由武汉取代。南昌在国民政府时代则有一个精神性的崇高地位。北伐时的南昌攻城战由蒋委员长亲自督战，并设为北伐军总部驻地。1927年共产党在南昌策动张发奎部兵变，变兵即为日后的中央红军，红军的总司令朱德原来就是南昌市的公安局局长。1933年蒋委员长再度驻跸南昌，组织南昌行营指挥围剿共军作战，南昌行营一度成为国民党军政的实际中枢。中国空军的组建也在南昌发源，南昌有航委会最初的空军机场与飞机制造厂。而国民党在1934年一度希望激策民族新精神的新生活运动也肇始于南昌。南昌在抗战前的地位，几乎等同于陪都，与汉口、北平、广州并列，成为抗战之前“黄金建国的十年”中的精神指针。
集中使用战车与炮兵的日军攻势兵力编组
在第九战区积极布署修水方面战线之际，日军对南昌有骨鲠在喉之感。而万家岭之败更是日寇难掩的伤痛。日军在武汉会战期间组织了第11军主导华中的陆军攻势，以原第2师团师团长冈村宁次出任司令官。这位司令官在上任之初便得为万家岭边的3万日军收尸，剌激殊深。在武汉会战结束之后，第三战区敌后游击非常频繁，第九战区则跃马横刀，大事整顿野战军，随时有进扑日军咽喉的危险。如果第五战区响应于江北，共兴攻势，则第11军将有兵困武汉之险。于是华中派遣军在1939年2月即下定决心，要铲除这个巨大威胁。2月6日，派遣军命令第11军准备攻掠南昌，以“分断浙赣铁路，截断江南安徽及浙江方面敌军之主要连络线”，扩展赣北地区占领面，保护长江航运线为目的。第11军将要正面攻击第19集团军及第30集团军，突破国军在赣北的钢性防线，并确实占领南昌。
在待命进攻南昌之际，第11军的攻击准备却出人意料地别致。第11军司令官冈村宁次在日军将领中算是较有脑筋的指挥官，而且表面上也懂得伪装，不像一般日本军人一样变态。当第11军兵临汉口的时候，冈村宁次特地精选了两个军纪较好的联队入城，以免造成如南京屠城一般不可收拾的“军纪事件”。不过其狰狞一面也是令人发指的，1938年6月九江沦陷之后，冈村就以扑灭霍乱为名义，在九江城内大肆屠杀无辜人民。冈村在带兵上有其天赋，南昌会战是武汉会战之后华中派遣军的第一个大规模攻势，冈村居然不使用日军中的精锐部队如第3师团、第13师团，反而以万家岭战役中的败军第101师团及第106师团为主攻部队，这在日军中引起喧然大波。第106师团甫于万家岭战役中遭到“全灭性的打击”(冈村语)，是全日军中最弱的一个师团。而第101师团从沪战打到赣北，折耗甚惨，在万家岭也丢了两个联队。这两个师团因万家岭战败而成为日军中公认的最差的部队。冈村的惊世之举，连东京大本营都强烈表示反对，日军参谋总长闲院宫载仁特别调了一个总部参谋出任第11军副参谋长，让这个参谋直接中止这种荒唐的安排，可是冈村不为所动。大本营在开战之前又派一个亲王前往九江关切。可是冈村宁次却一意孤行，硬是要这两个日军之耻上阵，使其大本营颇为恼怒。
南昌会战中第11军攻击部队的兵力编组，以当时的战略眼光而言是相当前卫的。冈村宁次一共调用三个师团及一个混成旅团。第101师团及第106师团是南昌正面攻坚的主力，而第6师团则单独用于武宁正面。第14混成旅团为占领军。在传统步兵兵力之外，冈村宁次别出心裁地集中使用了战车部队与炮兵部队，组建了一支强大的机械化攻击纵队。
在此之前，日军一贯将战车分散到个步兵师团，分割使用。作战时则作为步兵的掩护，概念上仍然是步兵战车的基调。冈村宁次这次居然集中了89式中型战车76辆，94式轻型战车59辆，独立编组成为一个战车队，作为突破兵力，并以装甲汽车装载一个步兵大队协同作战，实力相当于规模相当于两个战车团，由日军的第7战车联队与第5战车大队分别编为两个战车群(虽然有联队与大队之别，但两个单位的实力一模一样)。再加配工兵，步兵与其它特种兵，这个战车队几乎就是一个完整的装甲师。另外在空援的布置上，冈村指定第3飞行师团的第45战队专门提供战车队的密接支持，并准备了侦察中队连续侦察国军动态。使这个战车队获得完整的地空协同作战条件(注3)。
此外冈村宁次将炮兵集中使用，更令人惊讶。日军一向将个别野战重炮兵联队配署到步兵师团，冈村这次将4个150野战重炮兵联队，2个75野战炮兵联队，1个75山炮联队及1个150加农炮攻城炮兵大队编入第6炮兵旅团，使得这个炮兵旅团集中火炮达170门，含72门150毫米榴弹炮与16门100毫米加农炮，比一个俄国炮兵师规模还大。因应这种不正常的超大编组，第11军同时大力加强炮兵集团的观测，通信与联合作战能力(注4)。日军另一个奇招则是大规模的烟幕施放，冈村宁次在回忆录中提到了日军拥有丰富的“发烟筒”器材。烟幕施放主要在渡河时造成守军视觉的障碍，但是日军当然不会放弃使用毒气的机会。日军记载这些发烟筒也施放大量催泪性与喷嚏性的“烟”，这与国军对日军于南昌会战间广泛使用毒气的记录吻合。
在编组如此规模的炮兵与化学部队之后，第11军开始担忧部队在这种规模混成编组下的联合作战能力，于是由第6师团今村师团长亲自督导做了一个步炮烟实弹联合演习。日军并强占民房作为毒气室，严格训练士兵在配带防毒面具的环境下作战及操作的能力。
这个作战计划有三个特色。第一，自永修到南昌一共长达250公里，第11军深知机械化纵队困于油料最长只能一次突进100公里左右，所以攻击部队牵就车辆，先以奉新为突进目标，再续攻南昌。100多公里的突进路程，高度骡马化的步兵师团至少需要走2天，还得被国军追击，但战车部队一天即可轻松抵达。第二，日军组织了强大的突破火力与机械化纵队，整体攻势上也安排了两路进军，但这两路日军居然完全以地形目标为战略目标，左路攻占南昌，右路攻占武宁，战役即告胜利结束，而不再作任何钳型合围国军野战兵力的尝试。这也是日军只准备了三个师团的原因。即使有运动战的绝对优越条件，第11军原则上只以攻城掠地为满足。冈村宁次在回忆录中洋洋自得地宣称石井大佐的战车集团作战比德军还早半年，实为皇军之荣耀云云。实际上日军只抄得集中使用战车的外观，而于德军真正获胜的战略布局，依然茫然无知。第三，日军决心将这次攻击时间尽量缩短。战前第101师团参谋主任提出抗议，声称这种规模的会战至少得持续一个月以上，而冈村军司令官居然没有准备补充兵源与补给，应该注意。而第11军则坚持这场会战只会持续1周左右。这是为了遂行日军派遣军此时所谓的”短促会战”型态的新战略。
国军先发制敌的构想
国军情报单位早在日军决议进攻南昌之初即已得到详尽情报。蒋委员长在研议之后，决心赶在日军进攻之前主动对德安方面日军发起攻势，以期消耗日军战力，使其无力正视南昌。在会战前日军华中派遣军精心设计了许多欺敌方案，华中派遣军司令官山田乙三将指挥所推进到杭州，摆出要以主力攻击第三战区的姿态，但是军委会对日军的进攻目标成竹在胸。
1939年2月7日，军委会训令第九战区攻势防御方针“此次敌进攻南昌，其主力将在武宁、修河一带，务望悉心筹画，依攻势防御，严密配备。关于工事，我军总预备队应控制于武宁附近，非待致兵力疲惫至相当程度，切勿轻率出军为要”。此时日军才刚开始编组特种兵团，展开训练，忙成一团。蒋介石这个先发制敌的想法，在时机上的拿捏可谓恰到好处。第九战区在接奉训令之后，即以第77师开武宁，第72军开修水，加强第一线阵地防务，并积极整训第1集团军，以作为即将展开会战的预备队。
2月14日，军委会电令第九战区进行攻势准备，明确指示第一步先攻取瑞昌、阳新，得手之后主力指向九江，以切断日军的水运补给线为战略目标，这个规划正是华中派遣军的梦餍。蒋委员长决心全力出击，预计动用第三战区与第九战区主力，并以桂林行营主任白崇禧上将节制战局。
在南岳军事会议的时候，蒋委员长认为在第二期持久抗战中国军应该以有限攻势制敌：“连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人，策应敌后之游击部队，加强敌后之控制与扰袭。化敌人之后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华，以战养战之企图。同时抽出部队轮流整训，强化战力。准备总反攻”。南昌会战是南岳军事会议后的第一仗，蒋介石训词余音绕梁，自然希望能依照其理想主动进击，牵制日军。只是事与愿违，第九战区各部队都在整补之中，因为补充能力之支绌，已经不可能恢复战前的军容。所以战区在主动进攻上颇为疑虑，并没有在攻势中取胜的决对信心(注5)。2月28日，军委会以第九战区集结兵力动作迟缓，再度催促薛岳代长官将武长线所有可移动的兵力抢运永修、武宁，集中进攻兵力。但是第九战区始终迟延，不愿将战力尽情调用。
3月8日，军委会颁布南昌会战攻击方案：为确保南昌及后方连络线，决采先发制敌，转取攻势。第19集团军固守既设阵地，拒止敌军渡河：
樊崧甫指挥第8军，第73军由武宁指向德安，瑞昌，攻敌右侧。
王陵基第30集团军，杨森第27集团军，卢汉第1集团军接替原防区。
周磊第75军，关麟征第52军对鄂南发动牵制攻势。
孔荷宠部游击纵队破坏敌后交通。
这个战略规划与2月中军委会的设想，已有极大保留。在攻势之间军委会已经将整个第19集团军与第30集团军留下，并确定了以第1集团军与第27集团军随时应援的基调。赣北方面的既设阵地线不会受到攻势影响。出击部队只有第8军与第73军，这显然也符合第九战区的意愿。这两个军原本隶属于樊崧甫的湘鄂赣边区游击总部，负有以正规军发展游击区的有限攻击任务，并不在第九战区的阵地防卫军序列之内，所以让军委会调出攻击日军对阵地线本身没有害处。然而仅以两个军的规模组织进攻，就只是一个战略上的干扰牵制攻势，不可能有重大斩获，直驱德安。这点第九战区自然明白。第九战区始终不愿意出兵主动攻击，宁可在修水阵线后方静待日军自投罗网。就大局而言可说是失去了主动应敌的大好良机，而就军队实况而言，也可以说成避免了一次大灾难。孰是孰非，见仁见智。
1939年3月11日，第九战区呈报军委会瑞昌攻势之困难。薛岳代长官认为战区所辖部队正在整训之中，调动上有其难处。而德安、瑞昌方面日军工事极为坚固，攻取不易“敌善于固守而我则短于攻坚。故以奇兵攻击动态之敌，较易收效”。薛上将此言，发自肺腑，而一年之后薛上将也的确在“以奇兵攻击动态之敌”上发挥惊人的战略天才，只是在南昌会战即将爆发之际，后退决战观念尚未成型，此时军委会将希望摆在先发制人的攻击上，也不能称迂腐。而因应日军在敌前强渡所需的各种复杂准备，军委会的攻势设想也许真能让日军陷于混乱，而争取赣北强固防线的时间。第九战区不愿配合一味拖延，以致这个先发致人的想法未能付诸实现，亦属憾事。薛长官在权衡局势后，决定以第73军主力攻取箬溪，第8军则在武宁以北游击扰敌，军委会的进击命令规模又被扣减了一大半。
在赣北各军，都是武汉会战时历次恶战后调到后方休整的部队。各军之中战力最强的部队是第32军。第32军是商震上将的起家部队，在商震调任河北省主席之后，第32军便独立于晋军之外，别树一帜。军长宋肯堂将军陆军大学第八期毕业，是位智勇双全的将领。1937年津浦路阻击战斗，第32军始终是迎战的主力，在集团军溃退之间折损甚重。第32军之后拨归第五战区，徐州会战时于萧永地区力战，掩护第五战区主力后撤，再受严重损失。随后调许昌整补，守备开封，开封沦陷后再调往赣北，成为罗卓英总司令手上的一张王牌。虽然屡遭重创，但第32军3个师的甲种军编制在赣北诸军之间仍显战力完整。
第49军的骨干第105师原本是张学良将军的卫队旅改编而成，军长刘多荃将军是张学良的卫队统带，在东北军中算是头等的王牌部队，长期驻防信阳。抗战军兴之后这支东北军精锐立刻北调津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡。1938年9月到任的新任师长王铁汉将军指出这个师在武汉会战之后战力甚差，作战精神涣散而且新兵太多，亟待整训。第49军调到赣北之后，临时拨入一个新成立的预9师。这个师日后将有杰出表现，可是在1938年只是一支没什么经验的新部队。总体而言，第49军是最需要整训的部队，战力非常低落。
第70军是何键的嫡系湘军，军长李觉将军是何键上将的心腹爱将。所辖的第19师算是湘军中最精锐的部队，在1937年在沪战中有极佳表现。1938年7月武汉会战该师死守庐山，虽然伤亡惨重，但日军始终无法攻占这座蒋公最喜爱的名山，是武汉会战中较杰出的攻防战例。1938年9月第19师后调奉新整补，庐山交给保安团队防守，此后该师便长驻赣北。第107师是湖南于沪战后以省军补充兵新成立的师，这个师比较没有经验，一向不能独当一面。
第79军是沪战时于战场上组建的新单位，军长夏楚中将军是土木系的主要战将之一，骨干第98师是沪战时罗店战场的主力，1937年11月第98师消耗殆尽，残部拨给友军，只以干部后调接兵重建，经过武汉会战的折耗后全师新兵，亟待整补。第118师由原来河北反正的伪军改编，战力中等。第76师是河南的土著民军改编，在国军中历史甚久，豫鄂皖剿共作战中表现尚佳。沪战时折耗殆尽，残部与第98师残部合编后编入第79军。只是王凌云师长对土木系的吞并意图心存警惕，所以总以保存实力为第一优先。在南昌会战之后王师长终于找到机会脱离第79军，改隶第2军。
预5师是江西保安团队改编的土著部队，师长曾戛初少将兼任鄱阳湖警备司令。在赣北历次作战中，江西的保安团队显出惊人战力，这些保安团队是江西省主席熊式辉上将细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗总司令对这些部队依重甚深。战时主要在警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。
第30集团军下辖第72军及第78军一共四个步兵师，都是因应抗战需求由四川省保安处的保安团队改编而成，这些保安团原本就是四川两次裁军的产物，所以也有一定战力。集团军总司令王陵基上将在川军中资格甚老，以干练著称。两位军长在川军中也都是老资格的将领。第30集团军在编组完成之后出川抗战，在时间上已经是武汉会战后期，所以这四个新编成的步兵师很稀奇地没有受到严重损失，战力完整。薛长官乃将这个集团军布置在武宁方面，独当一面。而王总司令倒也能胜任愉快。
第8军以第3师为骨干扩编而成，该军就是日后在抗战历史上威名显赫的第10军。第3师是中央军中的劲旅，有“老3师”之称。由上海打到鄂南，大小会战无一不与。师长李玉堂将军是著名的骁将，1938年9月才接任军长。第197师是湖北保安团队改编的新部队，1938年3月调长沙，从此即在湘中赣北作战，在武汉会战中并没有受到严重损伤。第8军在第九战区算是较强悍的部队，日后也能为战区的主干。
第73军以第15师为基础扩编。第15师是何键部湘军中的老牌部队，长期由王东原将军统率，战力强韧。第77师则是由何键整训的湘军部队，战力在湘军中稍显逊色，此时师长甫由土木系战将柳际明将军继任。这两个师也是由上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。
第1集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时第1集团军血战禹王山，已经成为抗战史上的传奇故事。但是这个集团军本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战力，马上后调整训。半年后才逐渐复原。此时由军委会控制在湘中，整训间也作为战区的预备队。
第74军在抗战第一年内已显露其慓悍本色。这支由浙江保安团队，原山东北洋省军与中央军第1师旁枝部队合编而成的奇异组合，是抗战八年之间战功最为辉煌的部队。第51师的师歌唱道“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋!”这支抗战时期最伟大的部队，在武汉会战后由蒋公亲定为军委会总预备军，为华中三大战区之前卫。在南昌会战中，即使兵败如倒，该军仍不改其英勇豪迈之抗日铁军本色。
日军于修水阵线的突破攻势
虽然军委会一直坚持率先发动攻势，出敌不意，但第九战区知道日军将有蠢动，反而希望日军一头撞在赣北既设的强大阵地线上，再以传统以预备队堵漏的方式修补战线，所以无论是阵地内的防卫军与能机动运用的野战预备队，都不愿派出阵地线主动攻击。薛代长官宁可将所有可以运用兵力握在手里，静候日军来袭。在此同时日军第16师团开始北向进攻安陆，意图分散国军的注意力。日军原拟于其建军节3月10日发动攻势，但是因为大雨淋漓，部队调动困难，炮兵集结与渡河作业都遭到迟延，乃考订3月20日为攻势发起日。日军以第101师团主攻吴城镇，第106师团配合第11军直属部队主攻永修，第6师团主攻武宁。
1939年3月17日，日军第101师团以村井大队为前锋，开始强渡修水，向永修方面国军防务中枢吴城镇进扑，开启南昌会战序幕。
吴城镇地当赣江，修水于鄱阳湖之入口，为南昌的北面屏障。赣北的丘陵地带在这里形成了一个平坦地形，是冈村宁次预计两个突破点之一。罗卓英总司令对这个要点也特别留神，在此地配置了战力完整的第32军第141师与第142师，第141师以第721团守备吴城镇，第142师主力则驻守涂家埠。第32军以吴城镇为中心一线展开，监视江面。
虽然准备了强大的炮兵，日军一开始仍希望第101师团能以水面突击方式攻取吴城镇，所以集中了汽艇20余艘装载一个步兵大队渡河，意图敌前强渡突破。守军第721团张尊光部奋起抵抗，击退村井大队的突袭，并击沉3艘敌艇。罗卓英总司令接到日军渡河的报告，立刻集中前线炮兵交第32军集中运用。包括第98师的山炮营、炮51团的战防炮1连与炮1团第4连的6门75山炮。日军随后调来浅水炮舰与水上飞机炮轰吴城，入夜村井大队再全力进攻，第141师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军船运在暗夜中遭到集火痛击，再度锻羽而归。日军的突击构想失败。罗卓英总司令此时命令第142师主力坚守涂家埠，与第32军修水战线互为呼应，并调第98师加入吴镇方面防卫。再由第139师中抽出第717团作为预备队，严防敌军大举登陆。
在第101师团突击失败后，冈村宁次决心将攻击重点摆在第106师团永修方面的攻势，先正面突破永修方面国军观音山阵地带。第11军将所有的军直属炮兵与发烟部队集中在永修的8公里狭窄正面，第106师团登船待发，渡河工兵则在岸边待命准备赶搭便桥，让战车队通过。永修方面守军为第105师、第76师与第107师。三个师主力沿江一线展开，预9师位置稍后，集结为预备队。此时修水因连日豪雨暴涨，水位升高3米，淹没国军沿江阵地，第一线国军赶修工事，狼狈不堪。而日军的集结作业也异常困难，大军强渡的日期一再延后。国军战史指出因为守军三个师所负责防线长达15公里，所以不得不将部队全部投入阵地防务而不留预备队，导致阵线薄弱。炮2团第3营则在永修防线侧翼占领阵地，作为这个平缓缺口的火力支持。
其实国军认为防线最脆弱之处在南缭河于鄱阳湖入口处，此地的地势较为平坦，敌军容易渡江进攻，所以罗总司令将最强大的第79军布置于此。但第79军一半在南缭河左岸永修阵线，一半则在南缭河右岸接近吴城，在集中使用上反而不利。军委会检讨报告指出罗总司令因为日军在吴城镇的佯攻而错误集中兵力，忽略了观音山方面防务，这个说法并不实在。罗上将的援军此时也在阵地中，基本上对吴城镇的支持只能用到周围的守军第98师，第118师根本不能越过南缭河应援，在国军兵力集结上，第101师团对吴城镇的攻势影响甚小。而所谓佯攻的说法亦与实情不符。
3月20日下午3点，冈村宁次亲自到第6炮兵旅团阵地后方的军山督导炮兵突破作战。下午4时半，日军升起观测汽球，第6炮兵旅团与第106师团炮兵联队共集结230门轻重火炮，在气球导引下开始无预警全力炮击第49军第105师与第79军第76师的观音山阵地，这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔观音山阵地马上被硝烟笼罩，成为人间炼狱，守军第76师与第105师被轰的天翻地覆，阵地工事全毁。部队联络也纷告中断，第49军与第70军军部都无从确知前线的实际状况。在连续炮轰两个小时之后，日军布置于江畔的两万具发烟筒同时发射烟幕及毒气，宽达5公里的淡黄色毒雾缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟弹坑的国军阵地。阵地内的幸存官兵在逃过毁灭性的炮袭后又遭到大规模毒气攻击，大量官兵中毒(注6)，部队马上陷入一片混乱恐慌。
在日军炮击的时候，炮2团第3营的9门榴弹炮也开火还击，但是效果微不足道。第105师只有一个师属山炮营，编制旧型日造大正6年式75山炮8门，射程短而效力小，在日军炮轰中完全损失，根本没有反击的余地。
20日晚上7时半，第106师团的突破大队戴上防毒面具开始强渡修水，当面国军第76师第456团的河畔警戒阵地已经被轰的支离破碎，剩下的官兵则在毒气中痛苦挣抸，唐际遇团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。第456团在发现日军登陆后各连自发抵抗，第3营营长在混战中阵亡，第2营营长失踪。日军登陆之后穿过已成废墟的阵地猛烈冲击，第456团残部失散后溃，第106师团终于得以在修水河畔站稳脚步，突破作战大获全功。渡江成功之后第106师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第105师第630团第1营在炮轰时已经全营瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉职。第105师王铁汉师长知道凤栖山是整个阵地的防务中枢，于是在混乱中派出第629团坚决逆袭，于泽霖团长率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中了1个联队附战车20辆疯狂反扑，第629团寡不敌众被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在敌军瞰射掌握之下。随后日军正面进扑第105师第315旅阵地，第315旅在炮袭中已经遭到惨重损失，无法有效组织抵抗，第106师团在激战后突破第315旅的主阵地，赵镇藩旅长率部突围。日军在突破第105师纵深达2公里的阵地带之后，其渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
第九战区对日军这种规模的炮击并没有心理准备。虽然战区已经知道日军会发动攻势，但是对日军战车与炮兵规模空前的集结则没有确实情报。这以外国眼光而言自然不可思议，但是国军没有有效的空中侦察技术及实力，所以在兵力的评估上只能依靠敌后情报人员的陈述。在国军战史中有一份依情报分析撰写的日军参战兵力，对日军的第6炮兵旅团支字未提，而战车队的主官姓名也误写他人，更没有提到战车及炮兵的确实兵力。在国军战史中观音山阵地守军的战报也没有详细描述日军炮兵集中的惊人规模，只是平淡叙述了日军的炮击使观音山方面阵地全毁，而对日军炮兵使用规模的报告则依照一个日军师团正常使用的火炮数量推算，估计日军大约使用30余门火炮。由战史的陈述可以观察到守军即使在炮轰结束之后，对日军使用的炮兵规模依然没有一个完全概念。
21日上午，第49军刘多荃军长明白防线已经无可挽救，于是急电罗总司令阵地已遭突破。罗总司令在得知日军已突破沿江防线之后，即依早期单线御敌战略思想的标准程序，设法调动部队填补阵线缺口。罗上将电令第49军刘多荃军长原地坚守，第70军严防敌军侧击，并在第107师与第105师交界的呼童桥集结兵力组织逆袭。炮2团第3营立即变换阵地，支援逆袭。第79军则与预9师第33团，第34团上前阻截。但是因为大雨影响交通，援军无法迅速集结转运，第98师急忙由吴城镇转开修永，但因为此时南缭河水涨，该师无法渡河。第79师只有第118师北上阻截。而第105师与第76师部队已经无力坚守原地，正在撤退之中，所以罗总司令的补漏作战完全无效。
3月21日半夜2点，日军浮桥已经搭建完成，仅花费不到5个小时。冈村宁次精心策划的主角石井战车队立即渡河。第105师江畔守军以机枪猛烈射击，使战车队河作业大受影响，并有3辆战车在忙乱中落水沉没。21日中午，日军战车队完成整个渡河作业，战况急转直下。第一批渡河的一个战车中队协同第106师团横击第107师与第105师阵地，以扩大渡江面，减低威胁。第107师段珩师长在得知第105师阵地被突破之后，立即以第321旅抢占呼童桥阵地，但第321旅还来不及布防呼童桥，日军一个步战混成大队在15辆战车领头下已经由侧面冲出，第321旅阵脚大乱，在阵地间与敌混战。据战史记载，第321旅观察到4辆日军战车在突进到公路之后似乎兴奋过度，居然在公路上绕圈圈。国军在抗战初期还没有彻底破坏公路的习惯，所以此地通往南昌的公路依然可用(注7)。日军战车队在突进到公路之后立即发挥机动优势，向奉新狂奔。
在日军渡河之后，天气渐渐放晴。21日上午，日军的第3飞行师团开始在永修到安义之间大肆活动，轰炸阵地线中顽抗的守军。国军部队的调动基本上都被日军完整侦察，而完全在第11军的掌握之中。日军战车队在渡河后得到一个轻轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。国军部队开始遭到猛烈的空袭。
21日中午国军第105师与第107师的江边防御阵地非常混乱，日军第106师团配合战车猛烈奔袭，日军的炮兵依然继续狂轰国军阵地，两个师抵敌不住，先后撤退。日军战车队在渡河之后，立刻以100多辆战车向奉新奔袭，第106师团随后跟进。第79军夏楚中军长带着第118师赶往第105师防线途中，发现大量战车正面扑向奉新，与第118师擦肩而过，夏楚中军长知道日军已经突破了永修防线，为了避免遭到包围，只好急电罗总司令报请撤退。至此国军永修方面防线崩溃。
3月22日，第77师在逆袭中受创甚重，退回原阵地。第3师以第9旅进援第18团，国军阵线稳定，第30集团军以第78军推进到第73军阵地，重叠配署。第6师团进展不得。国军战史检讨中盛称第77师战斗指挥坚强。对第459团的殊死搏斗也颇致赞美(注9)。
吴城镇阵地在永修防线以南约30公里，此时虽然防线已遭突破，第32军依然奋战不退。日军负责突破吴城镇的第101师团没有强大的军炮兵支持，仍采一般敌前强渡的作法，在师团炮兵约50门榴炮的掩护下，搭乘汽艇正面强渡。3月21日，第141师击沉3艘汽艇，日军退走。
3月22日，第101师团呼应第106师团方面的突破，再度强渡。第141师在获得第98师山炮营与炮1团第4连支持之后火网威力大幅扩展，远距炮轰日军舟艇，一口气击沉7艘汽艇。当日军舟艇开到河中心时，又发现国军漂雷，进展不得。日军居然异想天开从附近村落抢了二十几头水牛，在渡河时游在汽艇之前引爆水雷。但是渡河作业仍然异常缓慢，国军集结了10门各式75山炮与4门战防炮所组织的火网使日军的小艇根本无法接近对岸。
3月23日，第11军在突破永修之后将强大的军炮兵调了一部份到吴城镇当面，配合海军的浅水炮舰开始猛烈炮轰吴城。第141师在日军炮兵狂轰下阵地全毁，伤亡惨重，而火炮也损失殆尽。第101师团立即以第102联队乘机强渡，突破国军沿岸警戒阵地。吴城镇守军第721团虽然已在炮袭中遭到惨烈损失，但仍然奋力与敌巷战周旋，并组织防空火网击落敌轻轰炸机1架，直到入夜后第721团才不支撤退。日军在攻占吴城镇之后全师渡江，第101师团以第101联队攻击涂家埠，第103联队努力攻势吴城镇侧面的国军，主力则准备向安义急进。涂家埠驻军第142师奋勇抵抗，与第101联队混战，战况激烈。第141师主力则在吴城镇方面节节抵抗，与日军第103联队激战，第103联队饭野联队长在混战中被击毙，部队伤亡惨重。此时罗总司令以南昌城防空虚，紧急调动激战中的第32军回援南昌，第32军于是放弃涂家埠，脱离战斗。战后的国军检讨，对第32军的吴城镇涂家埠作战评价甚高。
安义、奉新的沦陷
在修水防线被突破之后，日军兵分两路直扑奉新与安义。面对日军空前规模的战车队国军根本无计可施。此时国军赣北部队主力都已经使用在防线上，纵深250公里的后方完全没有防线布署，连南昌都没有留下野战部队。而在防线被突破之后，第70军、第49军、第79军及第32军虽然已经先后撤退，但是无从阻拦日军的机械化纵队，只能在日军部队后方苦苦追赶，同时又谨防日军掉头围击。罗总司令此时也只能急调第32军第139师回守乐化，第141师急驰南昌，巩固南昌北翼防务，勉力布署南昌北路的防线。第142师则接防涂家埠，抵御第101师团的第101联队。后撤中的第79军也奉命急开南昌近郊占领阵地。溃退中的第49军则逐次抵抗，迟缓敌军攻势，为南昌布防争取时间。此时第三战区调来第102师柏辉章部应援，罗总司令立即筹备汽车，将这个师车运南昌外围要隘乌家铺与西山万寿宫，意图阻击日军的机械化纵队。此外并电令后撤中的第70军转攻安义，牵延日军。
3月22日，蒋委员长电谕罗总司令坚守南昌阵地待援“我军务尽全力歼灭渡过修水进攻之敌，第1集团军四个师已兼程由修水向安义推进，第74军23日晚可在清江逐次下车北返。第19集团军应固守阵地以待合围”。这是抗战早期的标准战略思想，蒋委员长电文中的援军用意在准备用以堵塞修水阵地破洞，而不是布防南昌或者布置第2线兵团，实际上国军根本没有第2线兵团，南昌市如此重要的大城，城内只有保安团队与少量警察及宪兵维持秩序，大敌之下居然如同空城。而奉新、安义等要点则只有警察。因为此时一切野战兵力都应用在过长的阵线，在南昌控制兵力会被视为兵力的浪费。所以南昌以北只有第139师驻防乐化，四野空荡。在此同时薛长官电令各军坚守7日，承诺援军将到，但是阵线已经崩溃。
蒋委员长盱衡全局，虽然日军第6师团在武宁受阻，第101师团也还没能够进陷安义。但是第106师团与战车队此时正向奉新狂奔，这一路势不可挡。日军在攻占奉新后必然会转向迂回南昌，而国军此时战线凌乱，尤其是在永修方面的第49军与第107师几乎处于溃退状态，在战局中已经难以发挥作用。蒋介石是一位讲现实的英雄，他明白在这种不利的状态下，南昌失守乃早晚之事。此时的重点是确定国军在南昌方面的布防方式，是要以现有部队死守南昌，冒着损失第32军与第79军的风险，还是将这些部队作较灵活之运用。3月23日，蒋委员长电令第九战区作战机宜，指示战区以打击敌人有生战力为主旨，南昌之得失可视为次要：“(1)此次战事，不在南昌之得失，而在予敌以最大打击，即南昌失守，我各军亦应不顾一切遵照指定目标进击……希以此意明告诸将领，严督所部向各指示目标积进击。(2)不论第49军方面情况如何，我各出击部队仍应照预定目标挺进，即使南昌被敌占领，而我各部队亦应照既定目标在其侧后方攻击…中意李觉部仍应在白槎街方面向敌侧背猛烈进击，不应撤至靖安或安义，务照此决心积极打击敌军为要”。蒋委员长并电调第三战区的第16师与第79师开鄱阳湖畔，进援南昌守军。
3月23日，樊崧甫总指挥接奉蒋委员长电谕后，以第3师为左侧，第197师为右翼，第8军全线出击。敌第6师团第47联队遭第8军正面冲击，伤亡异常惨重，立足不稳，被节节击退。此时第6师团一面阻击第8军，一面继续全力进犯第77师阵地。第77师虽然伤亡惨重，但仍奋勇拼杀，维持阵地。第457团彭重葵副团长在激战中重伤，第2营周海南营长壮烈殉职，战况惨烈。
罗总司令在接奉蒋委长手谕之后，全力布署南昌北郊防务。此时修水防线已然崩溃，只剩第142师死据涂家埠据点。第49军与第107师在溃退中状况不明，已经无法在防御战中发挥功用。第79军与第32军正全速南驰，希望在日军的机械化纵队攻抵南昌前抢先占领阵地。罗卓英总司令手边只有由第三战区调来支持的第102师，与南昌方面的警备团队鄱阳湖警备司令部与南昌警备司令部。南昌的防务非常空虚，只有少量保安团队驻扎市区。罗总司令只能寄望第32军能实时赶到南昌。
宋肯堂军长在接奉罗总司令回援南昌的急电之后，即率第141师由吴城镇防线撤下赶往南昌，驻乐化的第139师唐永良师长则亲率第721团奔向南昌，罗卓英总司令为了加强第139师的反战车能力，特调手边唯一的战防炮部队炮51团第3连配署第139师，希望第32军能将敌战车部队拦下，但罗总司令也明白这是杯水车薪，难挽全局。在防线崩溃之后涂家埠的固守也显得没有意义，所以第142师随后也放弃据点赶往南昌。
3月24日，急开南昌的第98师在安义周围与第101师团主力遭遇混战，第587团第3营熊文华营长奋战殉职。第79军与日军缠斗，失去了驰援南昌的时机。下午罗总司令急调新赶到的第102师第306团抢占南昌北路要冲西山万寿宫。第306团陈希周团长率部赶往西山万寿宫时遇到一股溃兵，谎称西山万寿宫已经失陷，陈团长居然轻信流言，擅自退回南昌，南昌北路屏障于是失守。
南昌沦陷
3月25日，罗卓英总司令变更布置，电令在奉新附近的第79军向奉新索敌攻击，在安义附近的第70军第107师向安义攻击前进，以求牵制日军的攻击主力。赶到战场西翼的第74军急开高安，作为南昌守军的后盾，并电请第三战区续派第16师来援。在此同时第32军已到南昌近郊，准备入城。
在渡过修水之后，日军战车队即以最大速度奔向安义。国军野战军均配置在修水防线，在修水到安义之间并没有守军，所以日军如入无人之境，22日下午即攻占安义。攻占安义之后敌战车部队继续奔向也没有设防的奉新，22日晚间10点奉新沦陷。日军在战前规划并没有考虑到以油料补给附随战车部队，只是在战车上绑一桶燃料，估计能持续推进约120公里，所以第11军以奉新为战车队的第一个突进目标。战车队抢占奉新后，再设法补给。日军规划由永修到南昌约250公里，战车队如能一次推进到奉新，就算走完一半。这个作法其实并不成熟，假设国军已有部队凭险踞守，逼使战车部队展开迎敌，油料的消耗将使这个战车支队瘫痪。但是由永修到奉新120公里的路程，日军如同旅次行军，由防线撤退的第107师与第79军在战车队后强行军苦苦追赶，追之不及。战车队仅以一天半的时间便推进到奉新，而第107师要到4天之后才出现在安义外围。敌战车队赶到后，油料耗尽。日军后勤单位居然没有准备额外的油料，第11军搜罗武汉附近各补给支场才搜集到油料15桶，派机空投到奉新近郊的水田中。日军此时有不少战车故障掉队，所以只派了一个中队由奉新出发，抢占前往南昌的几座小桥，部队则在奉新整顿两天，近一百辆战车到处找高地停放避雨，等待第106师团赶到。日军参战的两种战车运动性能不佳，路速不过20公里上下。仅仅120公里的机动居然使许多战车的发动机产生严重磨损现象，道路泥泞也使推进颇受影响。但因为通往南昌的公路并没有遭到破坏，而且战车队并没遭遇国军有组织的抵抗，所以损失不大。
3月25日，罗总司令训令第79军与第107师对奉新安义方面索敌攻击的电令被日军截听。冈村宁次在得到情报之后，得知南昌方面防务空虚，国军大部仍在奉新，安义外围，于是立刻电令战车队由奉新出发赶往南昌，以免遭国军阻击，并且乘虚占领南昌。石井队长以战车第5大队(即第2群)加满陆续空投的油料抢先出发，击退前往乌鸡铺的第102师，26日中午即赶到南昌近郊。此时战局产生戏剧性的转折。
第32军原本已经强行军赶到南昌近郊，主力到达牛行，前卫部队正由中正桥渡过赣江进入市区。昨天还在奉新的日军战车部队突然出现在桥头阵地前。此时第32军仅第141师的第721团，第725团各一部与第141师，第142师的直属部队渡河进入南昌市区。日军战车队冲到桥头后立即猛烈开炮，掩护3辆战车冲上中正桥。南昌警备司令赖伟英将军见日军战车已经开到桥上，马上炸断中正桥挡住日军战车。第32军此时只渡过三分之一，宋肯堂军长立即在牛行前展开第141师拒敌。配署第141师的战防炮连一个排也开炮迎战，击毁战车2辆，稳住阵脚。日军战车部队以优势炮火将这两门战防炮击毁，但是也无法穿过已展开的国军步兵继续推进，只好徘徊原地。第32军已渡河的部队则由第139师唐永良师长指挥抢占阵地。
在中正桥炸断之后日军战车部队突进之路已断，第32军又展开拒敌，第5战车大队缺乏步兵支持无法冲突第141师，只好停留原地待命。石井战车队的主力随后赶到，也无计可施。此时第106师团已经开到奉新，冈村宁次以第111旅团指挥第147联队及第113联队西向攻掠高安，第106师团主力则马不停蹄赶往南昌。开到安义与第79军交战的第101师团则奉命脱离战斗，赶向南昌，仅留一部防守安义。
3月26日，日军两个步兵师团赶到南昌近郊。南昌战局于是势不可挽。第101师团第101联队直扑赣江渡口生米街，守军第139师补充营只有新兵100余人，无法阻敌，日军顺利巩固赣江渡口，第101师团随后由生米街全师渡过赣江直逼南昌。第32军此时亦由其它渡口设法渡过赣江，支持南昌。27日，第101师团攻入南昌，第32军进驻南昌部队奋力抵御与敌巷战，但寡不敌众。27日上午南昌失陷，守城部队奉命突围，赶往南昌支持的第16师也在路上被击退。第32军主力此时已赶到南昌城下，被日军截住。第106师团则越过南昌，南下截断浙赣铁路。
第79军在第101师团转向奔往南昌之后尾随追击，但机动力过差，不能遏止敌军攻势，夏楚中军长只能率部沿安奉公路索敌进击。3月26日，第101师团一部突然调头攻击第79军，第79军军部被日军突击切断，军参谋处处长王禹九少将为了保护夏军长，亲率第584团向日军冲锋，壮烈殉职。而包围军部的日军也遭击退，第98师与军部顺势突围，第79军乃转向上高集结。
第70军在防线崩溃之后，在永修安义之间收容重整。李觉军长奉到罗总司令电令进攻安义，但第70军直到3月26日才开抵安义，李觉军长以第107师第321旅与第19师第57旅猛攻安义，冲入安义城中与日军激战。但是第70军孤悬于安义城郊，日军战车队与第106师团都在附近，似乎有回援安义的迹向，李觉军长深怕遭敌包围，于是在南昌失陷之后全军退往靖安。3月29日，日军主力转向高安方面，第70军殿后的第107师遭第101师团优势兵力冲击，伤亡甚重。第642团文绍武营长与第641团陈备武营长均在激战中殉职。幸亏李觉军长查觉敌军意图，第19师与第107师才得以跳出敌军的包围圈。
第79军与第70军在撤出修水防线之后战力依然完整，但是在日军的机动优势之下，虽然在位置上居于日军侧后，但是完全无法发挥追击的作用，反而孤军在敌后独行，险象环生。
战前的防御规划并没有将阵线被突破之后守军将如何继续在防卫战中发挥效用研究明白，但在南昌会战之后，国军仔细检讨这几个军在战时于敌后的位置，发现即使日军可以凭借机动优势轻易解决这些形单影支的部队，但却完全无意于此，只是一味朝南昌进扑。日军这种惊人的战略无知明显激发了日后国军对后退决战中第一线兵团使用方式的灵感。
武宁方面激战
在武宁方面，日军第6师团始终无法突破第77师阵地，又遭第8军全力进击，战况颇为不利，这也证明了修水防线配置的坚韧。第6师团没有第11军空前的炮兵支持，在武宁防线之前只好依着国军的战略构想，与守军对耗。
3月25日，第6师团以第36旅团对攻击中的第197师发起逆袭，樊总指挥立刻派第15师由阵地线出击解围，第36旅团遭第15师冲击，乃转向与第15师混战，汪之斌师长督队奋勇冲杀，第85团白刃拼战，刘谅敏团附与龙凤生营长在近战中壮烈殉职，第3营韩述初营长重伤，代营长谭常悌阵亡。第197师则与日军反复争夺制高点马鞍山，战况激烈。
在第73军出击之后，王陵基总司令以第72军接替第73军阵地。日军观察到国军换防，兵力空虚的弱点。3月27日，稻叶师团长命令第36旅团停止逆袭，配属战车后转向在箬溪东南渡过修水，进攻靖安方面第72军侧翼新14师的阵地。新14师第1团沉稳抵抗，以集束手榴弹摧毁两辆日军战车，挡住日军的步战混合大队。3月28日，第36旅团以观测汽球指挥炮兵轰袭新14师阵地，第1团阵地全毁，韩全朴军长与范楠宣师长亲率特务连上火线督战。日军以强烈炮火阻止国军预备队的调动。此时南昌失陷消息传到，士气颇受影响。28日夜，新14师苦战不支，范楠宣师长率部突围，靖安失陷。日军突破新14师之后，第6师团主力立即穿过缺口，由侧翼向武宁进击，29日凌晨进陷武宁。但是第30集团军的防线并未崩溃，日军只在武宁形成一个突出部，与国军对峙。
武宁失陷之后第6师团已达到其战略目标，所以不再推进。按理第6师团大可以由武宁突入国军阵线侧翼直指高安，与第11军主力会合以包围国军主力，但第6师团完全没有这个意愿。在进攻时第6师团原本以第23联队向安义推进，意图运用安义与武宁间的侧翼突入武宁，但在武宁沦陷消息传到之后这个第23联队马上掉头开回箬溪，连开到安义与第101师团会合的兴趣都没有，也不管第106师团在高安方面的苦战。日军战史称第6师团在武宁方面“连日激烈苦斗”，伤亡惨重。所以一旦达到占领武宁的目标后就完全收兵。
国军在武宁失守之后，第8军方面的逆袭已经没有意义，所以樊总指挥将第8军及第73军则回原阵地，坚视箬溪方面日军。国军战后检讨对武宁方面第30集团军的作战评价甚高：“我于武宁方面之战斗，计自3月20日至28日，于武宁周围及修河两岸将敌第六师团歼灭一个联队以上，顿挫敌锋。武宁虽因久战放弃，但敌显已疲困不堪，且于赣西北方面牵制敌一个师团以上兵力，使南昌正面之敌不敢深入，未始非此之影响”。
高安方面激战
3月29日凌晨，第111旅团对高安国军阵地威力搜索，第306团遭敌2个中队附8辆战车冲击，卢醒团长沉稳击退来敌，并摧毁战车1辆。次日日军再攻击第305团第2营，营长在反冲锋中重伤，日军虽然使用毒气，第305团依然坚守阵地不退。
南昌失陷之后，第106师团全部转用高安，日军战车队的一部并以中队为单位编到各步兵大队中充作步兵战车。4月1日，第111旅团全力出击，前锋1个大队与战车20余辆全力猛冲高安正面第51师，李天霞师长督队奋勇阻击日军，战况激烈。
4月1日，罗总司令观察战局，以日军主力集结于高安当面，高安孤悬敌前防守不易。而且南昌失陷，转进中之各部状况不明，第74军成为唯一有力的战略预备军。为保持第74军战力，乃以电话指示俞军长弃守高安避免决战，逐次西移撤守锦江防线。俞军长奉到命令后以第302团占领高安，掩护大军敌前转进。4月3日，第51师成功脱离战斗，撤回锦江防线，第302团达成后卫任务之后再度撤出高安，高安第二度失守。
3月30日，久无确切音讯的第49军报称已经顺利突围，退到高安防线。4月3日奉令归第74军指挥，布防锦江。4月7日，第58师开到锦江归建，第74军三个师集结完成，第1集团军也已开抵修水境内，罗总司令在上高方面总算有了足够的部队布署防线。在此同时日军不断以中队级兵力试探攻击，均被击退。日军虽然明知上高方面守军系属临时集结，尚未完成防线布置，但也似乎无意再接再励扩张战果。
4月7日罗总司令对高安发起试探攻击，第57师以1团兵力渡江索敌进攻，并无战果。第1集团军则以新10师正面进击高安。4月9日，第28团受挫，营长何长春殉职。第19集团军明白此时第106师团主力已经开到，只好放弃恢复高安。大军专注布防锦江至修水间的阵线。
反攻南昌的准备
在南昌、武宁、高安先后失守之后，第19集团军与第30集团军退到高安、奉新、靖安、武宁一线与日军对峙。第32军、第79军、第49军与第70军顺利突围到上高地区，但各部伤亡甚重，尤其是第49军。日军在攻陷南昌之后转攻高安一度使第九战区大为紧张，深怕日军再度集结大军进窥湘北平原，罗总司令此时将总部迁到上高，由西而东指挥抵御日军进攻。薛长官则电令坚守上高战线，无论如何不能再有闪失。同时第74军与第1集团军赶到锦江防线在高安挡住第106师团进击，战线始告稳定。
军委会观察敌情。在南昌失陷之后，日军以第101师团分驻南昌及高安，第106师团驻守安义、奉新、靖安一带三角地区，第6师团驻守武宁、箬溪。而其后方德安至永修之间则以第14混成旅团据守要点维持交通。日军原即准备在鄂东发动会战，所以第11军军部与第6炮兵旅团在攻陷南昌之后立即调往武汉，战车队则原地解编分散。军委会研判赣北日军处于分散状态，如果能以大军奋力一击，收复南昌并非绝无可能之事。蒋委员长在南岳军事会议中即宣示将以有限攻势牵制消耗敌人，反攻南昌符合最高统帅所指示的抗战原则。所以在南昌失陷之后，军委会反而磨刀霍霍，准备乘日军在新占领兵力分散之际乘虚出击。蒋委员长在4月份军委会军事会议中宣布将集结30万大军反攻赣北与广州。并提出要更进一步牺牲60架轰炸机轰炸日本本土，以贯彻第二期抗战攻势歼敌原则。第九战区秉承委员长意旨，积极整训部队，准备反攻南昌。
4月17日，军委会颁布4月攻击训令，明订两战区应先以主力进攻南浔路之敌，确实截断敌连络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机预定为4月24日。
1、第1集团军以一部监视奉新安义靖安之敌，相机攻略之，主力至少两师由奉新安义向乐化永修间南浔路挺进，彻底破坏交通截断敌之后路及支持。
2、第74军以一部监视高安之敌并相机攻略之，主力由大城西山万寿宫向牛行乐化间南浔路推进，截断敌之支持并协力南昌之攻略战。
3、第49军逐次向高安方面推进，为总预备队。
4、第32集团军应以一部固守现阵地，主力至少三师与第九战区相策应击破南昌之敌，相机占领之。该集团军应编组袭击部队一团，务以奇袭手段袭取南昌。以上各部皆归第九战区前敌总司令罗卓英指挥。
5、武宁方面第30集团军以有力之一部向永修以北南浔路挺进，主力攻击武宁之敌相机占领之。
在南昌会战中撤退整顿的第32军、第70军及第79军此时编为阵地防御部队，以上高为中心，仍拉开一条单线防线。蒋委员长安排第三战区的第32集团军为南昌方面主攻部队。第19集团军指挥第74军附第49军为高安方面主攻部队，两路大军挟击南昌。第1集团军则向安义、靖安、奉新方向挺进，牵制日军，以使两路进击容易。第30集团军主攻武宁，并以一部向敌后挺进，切断武汉至赣北间的陆运交通。在攻击的布署上国军以地形目标着眼，重点摆在南昌与高安之攻掠，所动员的15万大军之中，安排用于攻城的部队仅占7个师，而以15个师的庞大兵力截断敌军交通及牵制日军兵力之转用，这个攻势布署在战略上是正确的。只要日军能够自由转运兵力，日军的6万大军就能以其优势的运输能力在高安，南昌及奉新安义之间发挥内线作战的优势。所以国军必需劳师动众，出动大量野战军拘束日军的行动。而国军在攻坚火力上的局限，使得南昌方面的攻掠必需以突袭形态完成，也是一大困扰。不过国军最大的麻烦，还是各路大军彼此间进攻步调的连络协调，这严格考验前敌总司令部的作业与指挥能力，但是攻击部队基础上是由4个不相统属的集团军负责，罗卓英上将对第30集团军，第32集团军与第1集团军几乎只居于督导的地位，这是大军攻势中最大的困难处。缺乏一个有力的总责指挥机构是南昌反攻战役失败的主因。
军委会以第三战区的第32集团军为南昌方面进攻主力，第32集团军集中了1个军7个师，战斗序列如下:
第32集团军 总司令 上官云相中将 参谋长 陈以忠中将
第29军 军长 陈安宝中将
第26师 刘雨卿中将
第79师 段朗如少将
预5师 曾戛初少将
直辖
第16师 何平中将
第102师 柏辉章中将
第40师 詹忠言中将
预10师 蒋超雄少将
上官云相将军是国军中的悍将，原本是孙传芳五省联军第4师师长。北伐时效忠革命，中原大战时由陇海路打到平汉路。豫鄂皖剿共时为剿总主力，又参与第五次围剿后的追击战。在抗战前是豫鄂皖边区绥靖主任，负责华中要害地带的警备。抗战军兴上官将军调任第11军团军团长，参加淞沪会战。战后第三战区司令长官顾祝同上将俾依长才，调上官将军出任第32集团军总司令，负责第三战区浙赣线方面防务。1938年9月，上官总司令在武汉会战最激烈之际，率部北上攻克宜兴，溧阳，进出镇江，威胁长江水运，造成日军极大压力。是国军当时少数在大规模攻势上卓然有成的集团军总司令。第29军原来是西北军宋哲元部番号，抗战军兴之后宋部扩为三个军，原第29军番号撤销。在沪战时第79师表现优异，军委会以第79师为基础扩编新的第29军，由第79师师长陈安宝将军出任军长。第29军下辖第79师、第26师与第102师。第79师是系出浙军的第6师所扩编出来的队伍，剿共时表现甚佳。第26师则是一支流落华中的老川军，在沪战时坚守大场全军覆没，表现特别杰出，并被选入沪战成绩最优的五个师之一。1938年1月蒋介石手谕在武宁充实重建这支杂牌川军，随后调防九江。1938年7月，这支新编练完成的部队又坚守湖口，伤亡三分之一。再度被视为作战努力的有力部队。第102师则是旧黔军，战力中等。在豫南作战有抗命擅自撤退的记录，南昌会战前期调到南昌，表现也不佳。
在进攻编组中上官总司令只带了一个军部，却集结了7个步兵师。战力则是参差不齐。第40师是原来的税警总团，在沪战与豫南作战时伤亡惨重，正在整补。第16师是何键湘军的中坚部队，在沪战中表现不佳，师长撤职。而且伤亡甚重，战力大减。预10师是以浙江保安团队改编的新部队，在抗战后期将大放异彩，但此时则显经验不足。预5师原本在鄱阳湖边负责水面警戒，会战前期没有正面迎敌，此时则拨入第29军，担任引路前导。
南昌攻势仍由第九战区前敌总指挥罗卓英上将负全线指挥之责。罗上将此时坐镇上高，主要指挥第19集团军高安方面的攻掠作战。对左翼的第30集团军与南昌方面的第32集团军则仅有名义上的指挥权。第19集团军此时的攻击部队为军委会调来支持的总预备队第74军与第1集团军。第19集团军以第49军为攻击军之依托，并分两路进袭。一路攻取西山万寿宫，一路则在高安当面分途佯渡，使敌军不能判明我军渡河位置。第74军是攻击兵团主力，全军正面进攻赤土街，高安。而第1集团军则兵分两路，一路攻取马鞍岭，掩护攻击军侧翼，并牵制位于奉新第106师团主力;一路则牵制安义，靖安周围之敌，另以1个师切断靖安，安义敌后交通。第1集团军战力不强，所以仅负责围困截击，广泛切入敌阵，使敌军不能相互呼援，将第106师团绊在奉新安义地区，解除第19集团军北面侧翼的压力。罗总司令的最终目的不仅在攻取高安，而且要进出牛行，生米街，抚南昌之北翼，配合第32集团军攻城。甚至准备袭取涂家埠，断敌第101师团之归路。
在南昌会战前期，武宁虽然沦陷，但是第30集团军防线并未崩溃，只是阵线凹了一块而已。在攻势规划中，王陵基总司令主要的责任只是将阵线拉直，相机克复武宁。但蒋委员长亲定王集团军要切断修水以北的日军交通线，策应南昌方面的反攻。此时王陵基总司令只有4个师。第8军与第73军均调整补，压力相形益重。
第32集团军是攻击军的主力，而集团军本身的攻击布置，非常灵活。桂林行营主任白崇禧上将规划集团军以三个师编为正面攻击部队，两个师编为第2线部队用以截断南浔路交通。上官将军以第79师、预5师及第102师组成南昌攻城部队，全集团军中战力最强的第79师为攻击军主力，预定单师突进突袭南昌东南角，预5师主力则以团营为单位潜入南昌城厢袭击敌军，并抽出一个团换穿便衣，混入南昌城中，准备在第79师突袭时起而策应。第102师则作为攻击军的预备队，并负责在抚河及南昌城郊各支流上搭建浮桥。集团军以第26师为总预备队，随第79师之后向抚河推进。第16师及预10师则在抚河，赣江之间自南向北攻击，截断日军沿公路建布的各据点，切断铁公路交通。第40师则控制为预备队驻守抚河阵地。
第32集团军的进攻以突袭为原则，意图在日军新占重地，疏于防范之际，以里应外合一鼓作气攻取南昌。第32集团军的攻击发起处南昌市区相隔不到50公里，急行军只有一天路程，不过在攻击路线上横着一条抚河，攻击部队必需在敌前渡河。为了维持隐密性避免被日机侦察发觉，上官总司令只能在夜间分批运渡部队。而部队在渡河后很快就会与日军的前哨警戒据点遭遇而被发觉，所以势必得在第一时间内奋锤一击。在这两重限制之下，攻击部队的集结效率大约只来得及展开一个师。日军在城中的守军为第101师团主力，上官将军明白不可能单靠一个师的力量歼敌，所以只期望第79师能与预5师在一击之下造成恐慌将日军逼出城区，之后第102师与第26师再抢渡抚河，进入南昌抢占阵地。届时罗总司令的攻击兵团应该也已到南昌城北，第101师团若不撤退则将遭围歼。日军的交通线在理想中也应该被第1集团军与第32集团军本身的南下部队切断，则南昌城将可于敌前巩固。这个进攻计划极有创意，活泼大胆，但在执行上存有极大风险。
第32集团军反攻南昌
4月23日，第32集团军掩护部队出动。预10师与第16师开始扫荡第101师团在南浔路上的据点。但是预10师首攻万家山即遭日军顽强抵抗，伤亡甚重。第16师的攻击也效果不彰。两个师反而被这些日军小据点绊住。罗总司令接获战报后，电告预10师与第16师不要被这些日军据点拘东，要”勇往迈进，超越而前”，争取截断交通线的时效。但是这两个师的进展依然缓慢。
4月29日上官总司令严令段师长回攻南昌，不得再事逗留。顾祝同司令长官接报后立即去电将段师长撤职扣押，第79师由张性白副师长率领重新聚集主力再攻南昌，戴罪图功。国军在南昌城郊10公里内与日军混战。第79师第237团在冲突间逼近南昌城垣，但第101师团已经布防城郊，凭借工事发扬火力，攻击部队无从突破。第101师团在慌乱中高估了国军的攻城兵力，急电第11军请调援军。冈村宁次此时正准备鄂东方面攻势，无法抽调兵力，所以电调驻九江的日军海军陆战队凑出约一个旅团，乘船由鄱阳湖转赣江，水运南昌。
在南昌攻城战打响之后，将第101师团困死在南昌城内是关键性的一着棋。在这个紧张时刻，负责截断日军交通的第16师在推进间遭遇了一个日军坚强设防的据点沙埠潭，原本第16师应该绕过这个据点向南浔路及向塘公路积极挺进，但何平师长居然在沙埠潭前展开整个师，大费周章地准备攻坚。即使有罗总司令有不许为敌据点牵绊的电令在前，何平师长依然不顾截断交通线的主要任务。沙潭埠的第101师团驻军不超过1个大队，何师长从4月24日打到5月1日，在这个小据点前耗了一整个星期，仍然没有结果，这很明显地是在借口回避战斗。何师长的愚行使南昌的对外联络在国军真面目攻势发起一周之后依然畅通。上官总司令对第16师的拖延颇为失望，4月30日上官总司令严令第16师要在30日傍晚攻占沙潭市。但何平师长对上官总司令的严令充耳不闻。5月1日，上官总司令调预10师开往沙埠潭参加围攻，希望能尽早排除阻碍，截断公路。
何师长的消极态度直接影了南昌战局。日军以海军陆战队6000人支持南昌，即以水运横越鄱阳湖，在国军后方登陆后再以公路路转运南昌。如果第16师能确实执行任务切断日军军运，固然会遭到第101师团全力攻击，但是也能达成中断日军补给与分散第101师团守城兵力的双重目标。何师长却以保全实力为优先考量借故畏缩不进，导致南昌攻城部队注定将寡不敌众，贻误殊深。
5月1日，蒋委员长严厉处份失职指挥官，并严令第32集团军正面强攻南昌“第79师师长段朗如谎报军情，贻误战机，着即军前正法。第16师作战不力，应饬戴罪图功。并令上官总司令亲到前方督战。各军如作战不力，应共同负责，限5月5日前攻克南昌”。
第三战区顾长官接获电令后，即将段朗如师长军前枪决，并命令上官总司令亲上火线督战，务必夺取南昌(注10)。
5月2日，上官云相总司令亲临抚河前线李家渡督战，调整攻击布署。久战疲乏的第79师调抚河防线接替第26师守备任务。南昌攻城由第29军陈安宝军长统一指挥已渡过抚河的第26师，预5师与第79师第237团再次正面强攻。此外负责截断南浔路的第16师何平师长此时也被上官总司令严厉斥责，上官总司令让何师长统一指挥第16师，预10师与第102师第304团负责强攻沙潭埠。此时截断南浔路的任务已告失败，日军援军与补给均已进入南昌，第101师团才得以分兵巩固城郊阵地，并以主力逆袭国军。但上官总司令坚持要何平师长完成沙埠潭之攻掠，用意类似惩罚。何平师长在段师长被枪决之后非常惶恐，不敢怠慢，立刻督促部队全力出击。日军此时则藉依然通畅的公路从容运输大量援军到沙埠潭，何师长自食恶果。第16师以第46团截击日军援军，第47团与第48团正面攻坚，稍有进展。何平师长为了督策军心，枪决了第46团进攻不利的前卫营长彭立衡。此时侧翼的预10师反而遭到日军猛烈逆袭而停顿。日军因为援军赶到，基本上已经能释出相当兵力应付国军用以截断交通线的两个师。
陈安宝军长在接到命令后，不等部队集结完毕，马上亲率军部赶往南昌前线。此时日军空袭频繁，国军不得不完全夜间渡过抚河，渡河时所能征集到的民船又少，所以第26师与预5师主力渡河速度非常缓慢。陈安宝军长的攻势布署以第26师与预5师并列展开，同时强攻。但是真正进攻之时缺乏时程的协调，反而形成各自为战的孤立局面。预5师在5月4日先行自红门桥渡过抚河，主力渡河后直接进攻南昌。陈军长在5月4日夜间亲率第26师第78旅在荏港抢渡抚河，与第79师第237团会合即小跑步向南昌推进。但第26师主力的渡河作业要到5日夜间才完成。刘雨卿师长一天之后才率师部与第78旅追赶军长。
5月4日，空军第1大队龚颖澄大队长亲率1大队的SB-2轰炸机群由成都起飞轰炸南昌。但是第29军还来不及展开突袭，陆空协调也有欠周延，所以并没有直接影响第101师团的抵抗。在空军返航之后，预5师才推进到南昌城下。
预5师在渡河后，避开正面日军坚强设防的一些小据点，并抢搭浮桥便利后续部队跟进。曾戛初师长在部队集结完整后亲自督队奋勇出击，第101师团城外扫荡的部队马上缩回南昌城中，预5师一直攻到南昌城防铁丝网前才被日军炮火挡住。日军在城防障碍物线之后发扬火力，日轰炸机队全力炸射，预5师在工事前进退不得伤亡惨重，又无力单独突破，只好暂时撤退等待援军。
第26师在5月5日完成渡河，刘雨卿师长兵分两路，第78旅击退日军一个大队，越过瑶湖据点，直扑南昌。第76旅与第237团则正面出击，第29军军部与第76旅同行。第78旅王克俊旅长在越过瑶湖后，率部直指南昌老机场，一举突破日军阵地，攻占南昌总车站，并冲入老机场内。机场内的日军军机纷纷紧急起飞，来不及起飞的3架军机被第78旅捣毁。第101师团大为震动，全力向机场反扑，第78旅抵挡不住，退往莲塘市。
第76旅于5月6日午夜越过南昌近郊铁路线，与日军遭遇。第101师团在击退预5师及第78旅之后全力反扑，第29军直属部队与第76旅都被冲断，陈安宝军长沉稳指挥第76旅就地迎战。刘雨卿师长则亲率特务连在火线督战，被流弹击伤左腿。日军以主力进攻第237团，并以战机临空扫射。第237团在混战中被切割零散，日军于凌晨攻占阵地制高点，陈安宝军长亲率特务排上火线组织部队逆击日军突破口，在激战中被敌炮命中，壮烈殉职(注11)。陈军长阵亡后，第29军参谋长徐志勖上校率军部撤下火线。第76旅几乎被日军包围，伤亡渐重。第153团谢北亭团长在督战时阵亡，部队在混战中伤亡殆尽，蔡大为团附率残部百余人突围。第76旅在陈军长殉职后士气大跌，周志群旅长无心恋战，率部突围。
5月7日中午，罗总司令得知南昌攻城战况后，明白南昌攻城已经没有成功的可能，为避免进一步的损失，只好准许第29军退往抚河占领阵地。但罗电司令在电令中仍负气似地严令第16师完成沙端口潭的攻击任务。上官总司令接到命令后，灰心至极，电令全集团军停止攻势，第29